重磅全文丨"严禁企业债用于商业性房地产项目",继银监会和上交所，发改委最严房企融资新政解读
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原创声明 |本文解读部分作者金融监管研究院专创始人孙海波、研究员许继璋，其中发改委文件解读作者池光胜、唐跃，来源兴业研究；欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载。
前言：继上交所和银监会后，发改委又出台文件限制房企融资。发改委对所有商业性的房地产项目的企业债融资一刀切禁止；这是目前为止最严格的规则，此前银监会只是要求银行理财参照银行自营贷款进行规范，切断大部分不符合房地产项目融资的资金链。发改委这里对商业性房地产项目和银监会的商业地产明显差异，发改委将除保障性住房、棚户区改造和安置性住宅项目外都纳入商业性房地产项目。
发改委《关于企业债券审核落实房地产调控政策的意见》（11月11日）
以下为全文内容：
关于企业债券审核落实房地产调控政策的意见
为落实党中央、国务院房地产调控政策，积极引导社会资金投向实体经济，对企业债券审核落实房地产调控政策提出以下意见：
一、严格限制房地产开发企业发行企业债券融资，用于商业性房地产项目（用于保障性住房、棚户区改造、安置性住房项目除外）
二、继续支持各类企业发行企业债用于保障性住房和棚户区改造项目
（一）纳入省级保障性住房建设目标任务的项目
地方政府或住建部门应出具文件，对保障性住房项目建设内容、拆迁费用来源、纳入省级保障性住房建设目标任务情况进行说明。发行人应提供省级保障性住房建设目标任务责任书。
（二）纳入地市和县级保障性住房建设目标任务的项目
地方政府或住建部门应出具文件，结合区域发展规划、本地房地产市场形势和去库存压力等，对项目的保障性住房性质进行充分论证。
三、对一般安置性住房建设项目，按照去库存、惠民生的总体原则，分类对待、因城施策
地方政府或住建部门应出具文件，说明安置性住房项目建设的必要性、政策性，以及与普通商品房的差异。对于以下情况之一，不允许发行企业债券用于安置性住房建设：
1、高库存城市。由投资司提供高库存城市名单，高库存城市所属企业不允许发行企业债券用于安置性住房建设。
2、高资产负债率（高于65%）或资产规模较小（小于60亿元）的企业。
3、回迁安置房比例较少的项目。回迁安置房投资比例占项目总投资低于60%的项目。
4、未缴纳土地出让金、未取得土地权证的项目。
四、发债项目中同时包含多种类型住房的情况
对于发债项目中同时包含保障性住房、商业性住房、安置性住房的情况，按照以下规定执行：
1、债券资金不能用于项目中的商业性房地产建设。
2、对于项目中保障性住房（包括纳入省级保障性住房建设目标任务的项目、纳入地市和县级保障性住房建设目标任务的项目）投资超过总投资50%的项目，剩下部分为安置性住房性质的，地方政府或住建部门应出具文件，说明安置性住房项目建设的必要性、政策性，以及与普通商品房的差异。
3、对于项目中保障性住房投资低于总投资50%的项目，剩下部分为安置性住房性质的，应安装本文第三条全部规定执行。
五、加强信息披露和中介机构管理
主承销商应在募集说明书中对项目合规性情况做详细披露并提示风险，进一步细化项目收入测算、偿债资金来源和偿债安排。主承销商提供专项尽职调查报告，对项目的合规性、偿债安排的可行性和测算依据的合理性进行核查，发表明确意见。
以下解读部分来源：兴证固收研究; 该部分作者：池光胜、唐跃
11月11日出台的《关于企业债券审核落实房地产调控政策的意见》，对房企发行企业债融资进行了严格规定，我们认为：
1、《意见》与上周交易所发布的《关于实施房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》一脉相承，政策目的都是为了落实党中央和国务院的房地产调控政策，积极引导社会资金投向实体经济。
2、从政策方向上看，发改委和交易所都明确收紧了商业性房地产的开发融资。上交所《函》更侧重于对开发商的企业性质和财务指标进行限制，发改委《意见》则通过对开发项目类型进行严格区分，对除了保障性住房、棚户区改造和安置性住房项目之外的所有商业性房地产项目进行了“一刀切”。
3、《意见》的亮点是将“保障房”和“安置房”建设与当地的“库存压力”密切结合了起来，禁止高库存城市发行企业债用于安置房建设。由于我国库存70%集中在三四线城市，而且受到2006年“90/70”政策影响，三四线城市大量90平米以下的“刚需房”逐渐沦为经济学意义上的无效供给。在高库存城市重复投资建设“保障房”和“安置房”的必要性相对较低，政府或可以选择向开发商“购买存量房”的方式来缓解本地区的供需矛盾。
4、《意见》对安置房的规定可以较好地防止开发商“绕道挪用”发债资金。虽然2012年新修订的《闲置土地处置办法》明确要求政府出让的土地必须是"净地"， "毛地"出让被严格禁止；但在实际操作中，至今仍有一些地方政府（包括个别省会城市）会以“毛地”形式出让土地。这就意味着拿地房企会面临较大的拆迁压力。正常情况下，实际的拆迁支出会高出原计划支出的30-50%以上，这会对开发商的资金实力构成挑战，开发商有较强的对外融资需求，其中就存在一些房企以建设安置房的名义进行发债融资的情况。本次《意见》明确了“回迁安置房投资比例占项目总投资低于60%的项目属于回迁安置比例较少的项目”，因此也就不允许发行企业债券用于安置性住房建设。
5、本轮调控开启了房地产市场从“去库存”转向“去产能”的序幕。2015年下半年以来的地产牛市较好地推动了三四线城市去库存，国庆期间22个城市的楼市调控政策和近期出台的对房企融资的限制性规定都在很大程度上约束了开发商的拿地冲动，当前房企拿地动能已经显著减弱。在三四线库存较高但一二线优质土地储备相对不足的背景下，房地产投资存在较大的下行压力，房地产市场已经开启“去产能”模式。
6、房地产行业并购或合作开发正在兴起。“限购限贷”和“融资收紧”政策极大地增加了开发商的资金偿还压力，那些在本轮牛市中扩张过快、在优质城市新增土地储备较多但开发资金相对比较紧张的中小开发商正在逐渐成为大型房企并购或合作开发的对象。随着三四线城市的中小房企逐渐退出市场和一二线城市实力较弱的房企逐渐被并购，中国房地产市场“产能过剩”的局面有望得到较大改观。
银监会《关于开展银行业金融机构房地产相关业务专项检查的紧急通知》
前言总体解读：
1、本文基本是按照银监会尚主席在10月底的第三季度工作会议讲话精神的具体落实，具体讲话全文可以参见笔者昨天的相关文章和解读《银监会最新监管精神：涉及房地产融资、地方政府承诺函、债券委外和杠杆、不良资产》；
其中最重要的精神是银行理财资金比照自营贷款进行严格监管，限制房地产企业变相通过上下游企业进行违规融资，限制变形通过个人经营贷或信用卡套现以及其他形式进行首付贷。对于各类资管产品变相绕道为房地产企业融资提供便利的结构，其中最后贷款多数仍然需要通过信托和银行，银监会堵上信托贷款的通道，以及银行理财和自营资金来源。虽然通篇没有对银行委托贷款做出明确表述，但笔者认为委托贷款应该会按照自营贷款的要求进行考核。
2、定义什么房地产领域？
即便从最基本的狭义“房地产贷款”分类来看，银监会将下面的融资类型都纳入进来。
房地产贷款]可以初分为房地产开发贷款和购房贷款。其中，房地产开发贷款是指填报机构发放给土地储备机构或房地产开发商用于地产及（或）房产开发、建设的贷款，土地储备包括收购、征用、储备、地产开发、出让等一系列过程，因此土地储备贷款不等同于地产开发贷款。购房贷款是指填报机构发放给个人或企业用于购买住房和商用房的贷款。
1.1地产开发贷款]是指填报机构发放的专门用于地产开发的贷款、且在地产开发完成后计划收回的贷款。值得关注的是财政部、国土资源部、中国人民银行、银监会《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》（财综[2016]4号）规定“自2016年1月1日起，各地不得再向银行业金融机构举借土地储备贷款”，土储部门作为借款主体的地产开发贷款会逐步清零。
1.2房产开发贷款]是指填报机构发放的房屋建设贷款，包括在土地开发阶段发放的、计划在房屋建设阶段继续使用的贷款。言外之意贷款如果覆盖地产开发和房产开发全过程应统计为房产开发贷款。房产开发贷款中除去住房开发贷款和商业用房开发贷款以外的贷款统计为[1.2.3其他房产开发贷款]。
以下为银监会文件全文：
关于开展银行业金融机构房地产相关业务专项检查的紧急通知
>>>> 一、检查目的
为贯彻党中央、国务院关于落实房地产调控工作的决策部署和相关指示精神，合理控制业务增速，有效缓释行业集中度偏高的风险，并强化合规性管理，银监会通过对房价上涨过快的热点城市银行业金融机构进行专项检查，发现宏观调控政策落实不力、审慎规制要求执行不到位等违法违规行为，采取相关监管措施。
>>>> 二、总体工作安排
（一）检查范围
一是机构范围。16个房地产价格上涨过快热点城市（北京、上海、广州、深圳、厦门、合肥、南京、苏州、无锡、杭州、天津、福州、武汉、郑州、济南、成都）的银行业金融机构。
金融监管研究院 孙海波：点名16个城市，重点调控和检查对象。实际从央行和住建部的房地产新政来看，远不止这16个城市。比如惠州、南宁、珠海、东莞、佛山、南昌、芜湖不在此次检查范围。
二是业务范围。被查机构截至2016年9月末与房地产有关业务情况，可根据实际情况适当追溯或延伸。
检查业务量由各银监局根据被查机构业务经营情况及风险特点，结合“两个加强、两个遏制”回头看监管检查合理确定，务求实效。
金融监管研究院 孙海波：关于两加强两遏制的检查内容看参考笔者此前的解读文章《逐条详解银监会重点盘查的六大业务领域60多项要点》
（二）实施方式
相关银监局可将本次房地产专项检查与目前正在开展的“两个加强、两个遏制” 回头看监管检查统筹实施，也可结合日常监管掌握的情况单独立项实施。
（三）报告时限与要求
各银监局应于2016年12月5日前将专项检查报告报送银监会。报告应包括以下内容：一是检查开展的基本情况与总体评价；二是检查发现的主要问题；三是已采取和拟采取的审慎监管措施、行政处罚及问责措施；四是相关政策建议，报告应同时附相关表格及至少1个典型案例。
>>>> 三、检查要点
（一）房地产贷款业务规制要求和调控政策的执行情况
一是个人住房贷款方面。是否按照“因城施策”的原则，严格落实差别化住房政策；是否严格执行最低首付比例要求；是否认真履行首付资金真实性与贷款申请人偿债能力评估与检查；是否认真执行限贷政策要求。
二是房地产开发贷款方面。是否严格审查房地产开发企业各项资质；房地产项目是否符合最低资本金比例要求；是否对资本金来源真实性认真审查；是否存在银行资金违规用于购地的问题。
金融监管研究院 孙海波：房地产开发项目资本金比例：保障性住房和普通商品住房项目20%，其他项目25%。符合“四证齐全”和“二级开发资质”的要求。其中30%的资本金比例虽然从国务院文件设置了25%，但从微观层面来看，各家银行的比例其实普遍在20%-35%左右。
尤其对资本金来源真实性审查存在两个不同视角：
对于发放传统房地产开发贷款的银行而言，要审核项目资本金真实来源并不容易，因为是否存在其他资管或其他上下游企业变相融资挪用对贷款发放银行而言识别手段有限。
对于银行理财资金或者信托等资管计划管理人而言，严谨变相提供夹层融资为房地产企业拿地提供融资，这个合规控制相对容易。这里的“房地产开发贷款”定义，笔者理解包括银行理财资金。也就是从整个银监会目前的监管思路来看，一定是银行理财和表内信贷统一协调监管，不可能再留套利空间。
（二）与房地产中介和房地产企业开展业务的管控情况
一是对发现存在为购房者提供首付款支持，协助伪造收入证明等违规行为的房地产中介，银行业金融机构是否先中止合作，并认真纠正整改。
金融监管研究院 孙海波：上海银监局其实在2016年上半年对此类违规行为做过处罚，详细处罚决定书和案例参见笔者此前文章《上海银监局要求银行暂停与6家中介合作，暂停7家银行网点个人房贷》；违规事项主要是在贷款发放后，将个人住房按揭贷款资金直接划入非房屋交易双方的第三方，该第三方又将资金划至房地产经纪有限公司。
并要求加强对首付款的资金性质审核，对非借款人本人或直系亲属代垫首付款的购房交易，应要求借款人对首付款自有性和充足性做出承诺，一旦发现借款人通过P2P、房产中介机构等渠道违规获取首付款资金的，应拒绝其贷款申请并列入黑名单。
二是对发现存在提供“假按揭”、“零首付”等违法违规行为的房地产开发企业，是否及时采取相关措施，如停止拨付后续授信与增加新的授信并纠正整改。
（三）涉及房地产业务相关贷款的管理情况
是否加强个人消费贷款、个人经营性贷款，信用卡透支、房地产开发上下游企业贷款等业务的合规性和资金流向管理；是否存在违规发放或挪用信贷资金进入房地产领域的问题。
金融监管研究院 孙海波：讲贷款业务管理，实质上是对资金流向提出更高要求，尤其是房地产开发商下游企业贷款资金流向管理，意味着对房地产供应商的融资也会面临严格的合规审查，因为这类企业对房地产项目的应收款做融资比如保理，也会涉及到对房地产企业或项目的风险敞口；而对房地产企业下游的融资（最典型的就是个人按揭贷款）合规性更加脆弱，比如此前比较流行的住房尾款融资，虽然绑定了个人信用，但最终资金流向是房地产企业，房地产企业拿到这笔销售尾款资金流向很自然也无法控制，不符合当前政策调控方向。
（四）理财资金投资管理情况
是否严格执行银行理财资金投资非标资产的比例限制；是否比照自营贷款管理的要求，强化对银行理财资金投向房地产领域的监督管理，是否存在理财资金违规进入房地产领域的问题。
金融监管研究院 孙海波：首次明确提及银行理财比照自营贷款要求，强化理财资金流向管理。
银行理财参考银行自营贷款投资来进行监管，关于银行理财资金投向大致的监管框架如下：
1、《关于印发王华庆纪委书记在商业银行理财业务监管座谈会上讲话的通知》银监发[2011]76号：明确提及：理财资金不得流向于政府融资平台、“两高一剩”企业、“铁公基”和商业房地产开发项目等限制性行业和领域。后来铁公基投向已经放开，但对两高一剩、地方政府融资平台、和商业房地产开发项目的限制并没有放松。
但注意，这里的限制并没有触及住宅地产开发项目，也就是此前银行理财其实可以投资住宅地产开发项目。但此次地产新政之后会有很大变化。
2、后续在“两加强两遏制”的相关理财监管自查和检查中，只是简单表述为银行理财资金不得投资于国家“限控”行业。这是一个动态调整的表述。
3、参考银行信贷资金，银行理财资金不得用于缴付土地竞买保证金、定金及后续土地出让价款
4、房地产开发项目资本金比例：保障性住房和普通商品住房项目20%，其他项目25%。显然笔者理解银行理财或自营信贷资金如果用于房地产开发企业的项目资本金融资属于违规。
5、银行理财资金用于向土地储备中心融资；今年2月份财政部 国土资源部 中国人民银行 银监会 联合发布的《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》（财综[2016]4号）明确规定：各地不得再向银行业金融机构举借土地储备贷款；从上图可以看出土地储备贷款属于房地产开发贷款一种。因此银行理财资金不能用于土地储备中心融资。
6、银行理财资金直接或间接参与首付贷，典型的违规行为
7、银行理财或其他资管资金参与房地产尾款应收款融资相对比较模糊，因为此类融资模式表明上绑定了个人住房贷款申请者的信用，但实际资金流向多数被房地产企业用于下一轮项目开发的资本金甚至土地保证金等，笔者认为在当前严厉的房地产新政实施口径下合规风险非常高。
8、不得对房地产企业发放流动资金贷款（表内信贷业务），那么按照理财和自营协调监管的逻辑，银行理财也不得向房地产企业发放流动资金贷款。
9、如果真正严格实施上述规则，仍然需要考虑穿透问题，因为银行理财或其他资管可以通过金融资产交易中心摘牌或委托贷款等间接形式实现流向房地产领域。
10、对于房地产领域相关的债券或ABS能否投资？这个问题笔者认为只要交易所或者银行间允许这样的产品发售，那么银行自营或理财就可以投资，不受上述相关政策约束。但在当前政策收紧的情况下，交易所ABS（尤其是房贷尾款ABS）和房地产企业公司债发行都会大幅度收紧。
（五）房地产信托业务合规经营情况
是否严格执行房地产相关信托业务监管规定；是否加强信托资金用拓和流向监控；是否通过多层嵌套等产品规避监管要求；信托公司是否发放用于支付土地出让价款的信托贷款，是否向房地产开发企业发放流动资金信托贷款；信托公司是否以充当筹资渠道或放款通道等方式，直接或间接为各类机构发放首付贷等违法违规行为提供便利；信托公司对个人信托贷款是否加强资金流向监控，防范资金被挪用于支付购房者首付款。
>>>>四、相关要求
（一）高度重视，统筹推进
本次专项检查意义重大，各银监局应高度重视，牢固树立大局意识和责任意识，深刻领会本次房地产市场宏观调控政策的意义和要求，严格实施一把手负责制，统筹推进“两个加强、两个遏制”回头看监管监察与本次专项监察。
（二）积极组织，务求实效
本次专项检查时间紧，任务重，各银监局应积极研究，抓紧组织推动，加快监察工作推进速度，对于检查发现的重大违规问题应一查到底，查深查透。
（三）严格查处，严肃问责
对检查中发现的违反法律，国家房地产宏观调控政策及相关监管规定的行为，各银监局应按照“三铁三见”的原则，严格实施行政处罚，并严肃问责相关责任人，各局除上报专项报告外，对本次专项检查的整改、处罚与问责情况，应纳入“两个加强、两个遏制”回头看监管检查情况一并统计。
上海证券交易所《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》（10月28日）
以下为正文及解读：
上海证券交易所关于《试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》
各公司债券承销机构：
为促进公司债券市场规范、健康发展，加强对房地产、产能过剩行业公司债券发行人的信息披露和偿债能力要求，强化投资者保护机制和契约条款安排，强化募集资金用途管理，强化承销机构核查要求，上海证券交易所（以下简称本所）现对房地产、产能过剩行业公司债券发行审核试行分类监管。具体要求函告如下。
一房地产业公司债券分类监管
（一）适用对象
房地产业分类监管适用于申报公开发行或非公开发行公司债券的房地产企业。房地产企业的认定标准参照上市公司行业分类的相关指引执行。
法询解读：非上市公司也参照《上市公司行业分类指引》（证监会公告2012年31号）进行行业划分。具体量化指标为：当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业。当上市公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于50%，但某类业务的收入和利润均在所有业务中最高，而且均占到公司总收入和总利润的 30%以上（包含本数），则该公司归属该业务对应的行业类别。上述两项指标仍然无法确认的，则由行业分类专业委员会判断。
（二）基础范围和综合指标
房地产业分类监管采取“基础范围+综合指标评价“的分类监管标准，“基础范围”是房地产企业申报公司债券应当符合的基础条件，综合指标评价是对符合基础范围要求的房地产企业作进一步分类，根据指标将企业划分为正常类、关注类和风险类。
解读：
（一）基础范围。在交易商协会确定的准入范围基础上增加行业排名靠前、企业规模较大、资质和盈利能力较好的非上市民营房地产企业；和交易商协会比，交易所将部分大型优质非上市民营企业纳入，比交易商协会的发债主体范围有所扩大。但交易所公司债券比交易商协会多几项综合指标遴选标准。
（二）综合指标评价。通过综合指标评价，将基础范围内的企业区分为“正常类”、“关注类”和“风险类”，对其中整体资质较好、偿债能力较强的企业进行正常审核。
（三）监管应对措施。对“关注类”发行人实施重点监管，包括执行差异化的信息披露制度、要求提供增信措施、强化债券契约条款限制、强化募集资金管理以及强化中介机构核查要求等方面。对“风险类”发行人，原则上要求承销机构强化风险控制，审慎承接相关项目。
1．基础范围
发行人应资质良好、主体评级AA[1]（[1]对于私募债券发行人，可引用发行人其他公司债券或债务融资工具的相关有效期内的评级报告，不强制单独为此次发行出具评级报告）及以上并能够严格执行国家房地产行业政策和市场调控政策的以下类型的房地产企业：
（1）境内外上市的房地产企业；
（2）以房地产为主业的中央企业；
（3）省级政府（含直辖市）、省会城市、副省级城市及计划单列市的地方政府所属的房地产企业[2]（[2]实际控制人为省级（含直辖市）、省会城市、副省级城市及计划单列市的政府及其组成部门）；
（4）中国房地产业协会排名前100名的其他民营非上市房地产企业。
鼓励和支持主要从事保障房建设等符合国家行业政策导向的房地产企业通过发行公司债券为项目建设进行融资。
法询解读：根据《公司债发行与交易管理办法》的规定，大公募的评级必须达到AAA，小公募未作明确规定，私募债是否评级由发行人确定。此次上交所要求房产企业主体评级达到AA以上，发行私募债的可以引用仍在有效期内的其他债券评级，这对于目前无评级的房产企业发债会产生一定的影响。根据Wind统计，过去一年，房产企业在交易所共计发行了866只债，其中大部分为私募债，这些发行人中无主体评级的有30家，具体如下表所示：
安吉县城北新区开发总公司 |
北京经开投资开发股份有限公司 |
成都市润弘投资有限公司 |
大丰市兴城投资开发有限公司 |
杭州长龙置业有限公司 |
衡阳市湘江流域治理来雁新城建设投资有限公司 |
湖南南庭投资有限公司 |
积水置业(无锡)有限公司 |
吉林森工开发建设集团有限公司 |
朗诗集团股份有限公司 |
朗诗集团股份有限公司 |
连云港房政置业有限公司 |
柳州东通投资发展有限公司 |
南京国资投资置业有限公司 |
南京市科技创新投资有限责任公司 |
宁波富达股份有限公司 |
宁波银亿房地产开发有限公司 |
宁海县城建房地产开发有限公司 |
彭水县城市建设投资有限责任公司 |
仁怀市保障性住房建设投资开发有限责任公司 |
天津蓟州新城建设投资有限公司 |
宿迁市开源置业有限公司 |
禹洲地产股份有限公司 |
云南省房地产开发经营(集团)有限公司 |
长沙麓谷实业投资有限公司 |
浙江万厦房地产开发有限公司 |
浙江余姚工业园区开发建设投资有限公司 |
重庆聚丰房地产开发(集团)有限公司 |
舟山市定海城区建设开发有限公司 |
数据来源：Wind，金融监管研究院整理
对于存在以下情形的房地产企业不得发行公司债券：
（1）报告期内违反“国办发〔2013〕17号”规定的重大违法违规行为，或经国土资源部门查处且尚未按规定整改；
（2）房地产市场调控期间，在重点调控的热点城市存在竞拍“地价”哄抬地价等行为；
（3）前次公司债券募集资金尚未使用完毕或者报告期内存在违规使用募集资金问题。
对因扰乱房地产市场秩序被住建部、国土资源部等主管部门查处的房地产企业，中介机构应当就相关事项进行核查并取得相应主管部门意见。
2．综合指标评价和遴选
对符合基础范围要求的房地产企业，通过综合指标评价作进一步遴选。房地产业综合指标如下：
序号 | 指标及参数值 |
1 | 最近一年末总资产小于200亿 |
2 | 最近一年度营业收入小于30亿 |
3 | 最近一年度扣除非经常性损益后净利润为负 |
4 | 最近一年末扣除预收款后资产负债率超过65% |
5 | 房地产业务非一二线城市占比超过50% |
根据上述综合指标，将房地产企业划分为正常类、关注类和风险类。其中，触发两项指标划分为关注类，触发三项指标以上（含三项）划分为风险类，其余划分为正常类。
主要指标的计算公式：扣除预收款后的资产负债率=（总负债-预收账款）／总资产；房地产业务非一二线城市占比=最近一年末涉及非一二线城市房地产业务的存货、投资性房地产和无形资产的账面余额／最近一年末涉及房地产业务的存货、投资性房地产和无形资产的账面余额。
主承销商应按上述要求对拟申报公司债券的房地产企业的基础范围和综合指标进行尽职核查并出具专项说明。
解读：根据对上交所164家房地产申报企业（截至2016年3月底）的测算，正常类、关注类和风险类的数量占比分别为57%、23%和20%。文末附申报上交所的正常类房地产企业名单。
（三）综合指标评价结果的具体要求
1．对于评价结果为“风险类’’的发行人，主承销商应严格风险控制措施，审慎承接相关项目。
2．对于评价结果为“关注类”的发行人，发行人及主承销商应按以下要求作进一步披露和核查：
（1）发行人应根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号》（2015年修订）、《公开发行公司债券监管问答（二）》和《上海证券交易所公司债券预审核指南》等相关要求，对其房地产业务作针对性披露，并对可能存在的风险作风险提示及重大事项提示。
解读：主要是监管问答（二）中有相关要求：（1）发行人应当在募集说明书中对行业宏观影响因素、市场环境状况、公司自身商业模式及经营情况、业务所在区域等进行有针对性的分析披露；（2）对于业务显著集中于三、四线城市的企业，发行人应当披露主要业务所在地房地产市场供求、价格变动及去库存化情况等，结合上述情况披露发行人的业务经营情况和所面临的主要竞争状况，并就相关风险因素在募集说明书中做风险提示和重大事项提示。主承销商应制定严格的风险管理制度和内部控制制度，对发行人相关信息披露的真实性、准确性和完整性以及发行人的偿债风险及偿债保障措施进行充分和审慎核查，完善持有人权益保护，落实承销责任。
（2）发行人应结合报告期内业务规模、营业收入、现金流等因素，量化分析偿债资金来源、偿债安排的可行性，并细化偿债安排。偿债安排测算涉及现金流预测的，应提供明细及预测依据。主承销商应对偿债安排的可行性和测算依据的合理性进行核查并发表意见。
（3）发行人原则上应对本次债券设置抵质押等增信措施，并在募集说明书和受托管理协议等文件中约定增信措施的具体细则，明确触发条件及相关责任人。
（4）发行人应对本次债券增加投资者保护契约条款，并根据企业风险特征和承诺事项设置具有针对性的限制性条款。相关契约条款可参考附件一。
（5）若发行人房地产业务非一、二线城市占比超过50%，除应遵循中国证监会和交易所关于房地产企业特殊信息披露要求外，还应约定并细化存续期的持续信息披露安排。
主承销商应对发行人非一、二线城市业务开展情况出具专项核查意见，说明业务基本情况，项目建设投资及销售情况，对此的风险分析和判断等。受托管理人应完善存续期的持续信息披露安排。
（6）发行人应对已做出的承诺、未来的预测、募集说明书中风险提示及重大事项提示等相关内容，约定存续期定期报告和临时报告的持续信息披露安排。
受托管理人应做出存续期受托管理报告的持续信息披露安排。
（四）承销机构对房地产企业的核查要求
承销机构应强化对发行人执行房地产行业政策和市场调控政策的尽职调查，加大对房地产企业违法违规经营行为的核查力度，强化相关的信息披露。
1．承销机构应强化尽职调查责任。对于房地产企业主承销商要出具专项核查意见，说明推荐理由、尽职调查过程、主要核查工作、内核开展情况、发行人执行房地产行业政策和市场调控政策情况、偿债保障安排和存续期信息披露安排，以及对公司债券风险和偿债能力的分析和判断，并详细列明若出现违约将采取的相关处置措施。
2．承销机构应加大对发行人违法违规经营行为的核查力度。除了对发行人是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等影响发行条件的问题进行重点核查外，还要求对是否存在扰乱房地产业秩序、以异常高价购买土地等其他违法违规行为进行核查，并出具明确核查意见。
3．承销机构应强化房地产业的信息披露。在募集说明书中，承销机构应当督促发行人对房地产业务相关事项作针对性披露，并对可能存在的风险做风险提示及重大事项提示。同时，约定并细化存续期的持续信息披露安排。
二产能过剩行业公司债券分类监管
（一）适用对象
产能过剩行业分类监管适用于申报公开发行或非公开发行公司债券的煤炭、钢铁企业。煤炭、钢铁企业的认定标准参照上市公司行业分类的相关指引执行。
（二）产业政策和综合指标
产能过剩行业分类监管采取“产业政策+综合指标评价”的分类监管标准。本所仅接受符合国家产业政策要求的煤炭、钢铁企业申报公司债券，并根据综合指标评价将企业划分为正常类、关注类和风险类。
解读：意味着上海证券交易所不接受其他产能过剩行业比如水泥、电解铝、平板玻璃、光伏和船舶企业的公司债申请。从过往一年交易所（包括上交所和深交所）债券发行记录来看，有天瑞水泥和金圆水泥发行过非公开公司债，但在行业分类都是按照建材Ⅲ来划分。钢铁企业中山东钢铁、中天钢铁和莱芜钢铁。
1．产业政策
煤炭、钢铁企业应严格落实《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》等相关产业政策[3]（[3]相关产业政策包括《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕 41号）、《关于对违法违规建设生产煤矿实施联合惩戒的通知》（发改运行〔2015〕1631号）、《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕6号）、Ⅸ国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号）、（（关于金融支持工业稳增长调结构增效益的若干意见》（中国人民银行发展改革委工业和信息化部财政部商务部银监会证监会保监会）等。）要求，不得存在违反相关政策新增产能或其他违反产业政策的情形。
（1）对于违反国家相关政策要求的煤炭产业，本所暂不受理其发行（挂牌）申请，包括但不限于以下情形：
a．违反国发〔2016〕7号文新增煤炭产能的；
b．未按照国发〔2016〕7号文化解煤炭过剩产能的；
c．不符合国发〔2016〕7号文要求，存在不安全生产、违法违规建设、涉及劣质煤以及生产规模不足3 0 0万吨/年的；
d．根据《关于对违法违规建设生产煤矿实施联合惩戒的通知》，存在违法违规建设生产行为的煤矿，被相关部门实施联合惩戒的发行人。
（2）对于违反国家相关政策要求的钢铁企业，本所暂不受理其发行（挂牌）申请，包括但不限于以下情形：
a．违反国发〔2013〕41号文及国发[2016)6号文新增钢铁产能的；
b．未按照国发〔2016〕6号文化解钢铁过剩产能的；
c．不属于工信部公布的《钢铁行业规范条件》三批企业名单中的企业及企业所属集团的。
发行人、主承销商和发行人律师应当对照国家化解过剩产能相关政策以及省级主管部门规划，说明或核查是否存在相关情形及其对发行人的业务经营和偿债能力的影响，出具专项说明或核查意见，并提供相关依据。其中，若省级主管部门尚未制定相应去产能规划，则要求省级主管部门对发行人本次债券的发行出具推荐函。
2．综合指标评价和遴选
对符合国家产业政策相关要求的煤炭、钢铁企业，通过综合指标评价作进一步遴选。煤炭和钢铁业综合指标如下：
序号 | 指标 | 煤炭业指标参数值 | 钢铁业指标参数值 |
1 | 最近一年末总资产 | 小于400亿 | 小于800亿 |
2 | 最近一年度营业收入 | 小于150亿 | 小于450亿 |
3 | 最近一年度毛利率 | 小于10% | 小于5% |
4 | 最近一年度净利润 | 小于0 | 小于0 |
5 | 最近一年末资产负债率 | 超过75% | 超过80% |
6 | 最近两年（三年）经营性净现金流量平均值 | 小于0 | 小于0 |
根据上述综合指标，将煤炭、钢铁企业划分为正常类、关注类和风险类。其中，触发两项指标划分为关注类，触发三项指标以上（含三项）划分为风险类，其余划分为正常类。
主承销商应按上述要求对拟申报煤炭、钢铁企业的综合指标进行尽职核查并出具专项说明。
（三）综合指标评价结果的具体要求
1．对于评价结果为 “风险类”的发行人，主承销商应严格风险控制措施，审慎承接相关项目。 “风险类”发行人若通过第三方担保等增信措施使债项评级达到AAA级的，可归为 “关注类”。
2．对于评价结果为 “关注类”的发行人，发行人及主承销商应按以下要求作进一步披露和核查：
（1）发行人应根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 3号》（2015年修订）、《公开发行公司债券监管问答（二）》和《上海证券交易所公司债券预审核指南》等相关要求，对其产能过剩业务作针对性披露，并对可能存在的风险作风险提示及重大事项提示。
（2）发行人应结合报告期内业务规模、营业收入、现金流等因素，量化分析偿债资金来源、偿债安排的可行性，并细化偿债安排。偿债安排测算涉及现金流预测的，应提供明细及预测依据。主承销商应对偿债安排的可行性和测算依据的合理性进行核查并发表核查意见。
（3）发行人原则上应对本次债券设置抵质押等增信措施，并在募集说明书和受托管理协议等文件中约定增信措施的具体细则，明确触发条件及相关责任人。
解读：基本上禁止了关注类房地产企业的纯信用债发行，需要抵制押品增信。
（4）发行人应对本次债券增加投资者保护契约条款，并根据企业风险特征和承诺事项设置具有针对性的限制性条款。相关契约条款可参考附件一。
（5）发行人应对已做出的承诺、未来的预测、募集说明书中风险提示及重大事项提示等相关内容，约定存续期定期报告和临时报告的持续信息披露安排。
主承销商应出具专项核查意见，按照上述要求对发行人涉及事项进行核查并发表意见。同时，主承销商应进一步说明企业推荐理由、尽职调查过程和主要核查工作、内核开展情况、偿债保障安排和存续期信息披露安排，以及对公司债券风险和偿还能力的分析和判断等，并详细列明若出现债券违约将采取的相关处置措施。
受托管理人应在受托管理协议中，按照上述要求明确约定发行人涉及事项的持续信息披露安排。
三房地产、煤炭和钢铁行业公司债券募集资金要求
房地产、煤炭和钢铁企业应合理审慎确定募集资金规模、明确募集资金用途及存续期披露安排。房地产企业的公司债券募集资金不得用于购置土地，发行人应就此出具书面承诺，监管机构将持续监管发行人履行承诺的情况。具体要求如下：
（一）募集资金规模的合理性测算
发行人应结合报告期内业务规模、流动资金敞口、未来发展规划及投融资计划、募集资金用途等方面，说明募集资金规模的合理性。若涉及现金流预测，应提供预测依据。主承销商应对募集资金规模及其测算进行核查，对募集资金规模和测算依据的合理性发表明确意见。
解读：从年初的多份文件看，国家支持产能过剩行业和工业企业发信用债用于调整债务结构，典型都就是用公司债置换银行贷款或信托贷款等相对高成本融资。文件主要有八部委2月份发布的《关于金融支持工业稳增长调结构增效益的若干意见》，以及4月份一行三会发布的《关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（银发〔2016〕118号）。
（二）募集资金用途的监管要求
1．募集资金用于还贷。发行人应逐笔披露拟偿还借款或其他债务的具体明细，及各项借款或其他债务到期情况。募集资金偿还银行贷款或其他债务后，发行人的债务篮子应当保持适当分散，保持债券（包括债务融资工具）和银行贷款存量的合理匹配。
2．募集资金用于补充流动资金。发行人应明确用款主体，对流动资金进行测算，并在募集说明书中作出相关披露，解释说明测算选取增长率等指标的合理性。测算方法可参照银监会2010年发布的《流动资金贷款管理暂行办法》。（具体测算公式参见附件二）。原则上，补充流动资金的规模应不高于所测算的新增流动资金额度。发行人应审慎确定单次募集资金申报额度中用于补充流动资金的规模。
主承销商应对流动资金测算及其依据进行核查，对流动资金规模和测算依据的合理性发表明确意见。
3．房地产企业募集资金用于项目。应符合如下要求：
（1）根据《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》的要求，保障性住房和普通商品住房项目最低资本金比例应不低于20%，其他项目应不低于25%。
（2）发行人应披露项目基本情况、建设投资情况、资金来源等，并测算项目资金缺口和预计项目未来收益。项目涉及立项、土地、环保等需要发行人有权机构决议或需要报有关主管部门批准或需要签署协议的，应提交发行人有权机构决议、相关主管部门批准文件、签署的相关协议等。
（3）发行人应针对募集资金监管专户，约定存续期的监管机制和信息披露安排，并提供相应的监管协议。
4．煤炭、钢铁企业募集资金用于项目。应符合如下要求：
（1）根据《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》的要求，钢铁项目最低资本金比例应不低于40%，煤炭项目最低资本金比例应不低于30%。
（2）根据国家政策，煤炭企业原则上应停止新建煤矿项目、新增产能的技术改造项目和产能核增项目；确需新建煤矿的，一律实行减量置换；在建煤矿项目应按一定比例与淘汰落后产能和化解过剩产能挂钩，已完成淘汰落后产能和化解过剩产能任务的在建煤矿项目应由省级人民政府有关部门予以公告。
钢铁企业原则上不得用于新增产能项目。
（3）发行人应披露项目基本情况、建设投资情况、资金来源等，并测算项目资金缺口和预计项目未来收益。项目涉及立项、土地、环保等需要发行人有权机构决议或需要报有关主管部门批准或需要签署协议的，应提交发行人有权机构决议、相关主管部门批准文件、签署的相关协议等。
（4）发行人应设立募集资金监管专户，约定存续期的监管机制和信息披露安排，并提供相应的监管协议。
（三）募集资金使用的存续期披露要求
对于房地产企业，发行人应完善信息披露机制，在存续期定期报告和临时报告中对募集资金实际使用情况、执行房地产行业政策和市场调控政策情况进行及时准确的信息披露。受托管理人应完善受托管理报告的披露机制，对发行人规范经营和募集资金使用等情况作出持续信息披露安排。
对于煤炭、钢铁企业，发行人应完善信息披露机制，在存续期定期报告和临时报告中对募集资金实际使用情况以及化解过剩产能政策执行情况进行及时准确的信息披露。受托管理人应完善受托管理报告的披露机制，对发行人募集资金使用及执行行业调控政策等情况作出持续信息披露安排。
分类监管方案即日起执行。各公司债券承销机构应根据要求加强风险控制，稳妥有序开展公司债券业务。
附件一：投资者保护契约条款
附件二：公司债券流动资金需求量测算参考公式
上海证券交易所
二〇一六年十月二十八日
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